기업 지배 구조

기본 접근 방식

JEOL의 기업지배구조에 대한 기본 접근방식은 안정적인 수익구조를 구축하고, 미래지향적인 발전과 성장을 달성함과 동시에 기업가치 제고에 초점을 맞춘 경영기본방침을 실현하는 것입니다. 이러한 목표는 주주, 비즈니스 파트너, 고객, 직원 등 이해관계자의 입장을 존중하는 책임을 다하는 효율적이고 투명한 경영을 갖춘 조직 관리 구조를 구축하는 등 다양한 조치를 통해 달성될 것입니다. 또한, 우리의 기업지배구조 자체가 시대에 부합하는지 늘 질문하고, 다가올 변화에 대응하기 위해 어떤 모습이어야 하는지를 추구하겠습니다.

기업지배구조

① 지배구조의 개요 및 도입이유

회사는 이사회와 감사위원회가 업무집행을 감독하고 감사하는 기업감사제를 채택하고 있습니다.
회사는 경영환경 변화에 신속하게 대응하기 위해 이사의 수(정관 상한선)를 최적화하여 경영을 간소화하고, 경영의사결정 및 경영의 신속화를 위해 집행임원제를 도입하였습니다. 비즈니스 실행의 효율성을 향상시킵니다.
업무집행과 감독의 분리를 목적으로 이사·사장·이사·회장·이사·부회장을 폐지하고 회장·집행임원·사장·집행임원 신설 .
감사인은 재무 및 회계에 관한 상당한 지식을 가지고 있으며, 외부감사인은 경영진과 독립적인 입장에서 이사회, 계열사 및 지점에 대한 감사, 이사의 직무집행 감사, 기타 의무. 따라서 회사의 지배구조 시스템은 감사인이 감독 기능을 충분히 수행할 수 있도록 구성되어 있습니다.
제16회 회계연도 동안 이사회는 49회, 경영협의회는 11회, 경영위원회는 23회, 감사원은 76회 개최되었습니다.
경영회의 검토의 일환으로 2006년 XNUMX월 기존의 집행위원회를 경영협의회로 변경하여 보다 효과적이고 신속한 업무운영이 가능한 구조를 갖추었습니다.
또한 사외 변호사가 참석하는 사장을 위원장으로 하는 'CSR 위원회'를 설치하여 기업의 사회적 책임을 중시하는 사회공헌, 준법경영, 리스크 관리를 강화하고 있습니다. 위원회는 내부통제 및 리스크관리위원회와 JGMS, MDQMS 등 내부감사부서로부터 보고를 받아 CSR 활동에 대한 자문 및 제안을 하고 이사회에 보고합니다.
또한 JGMS, MDQMS를 제외한 내부감사기능을 '사업감독실'로 통합했다.
28년 2023월 9일 현재 회사의 법인은 이사 3명(사외이사 4명)과 감사 2명(사외이사 XNUMX명)으로 구성되어 있습니다.
증권보고서 제출일 현재 이사회 구성은 다음과 같습니다.

의장:	대표이사 회장 이사회 의장 구리하라 곤에몬
회원 :	대표이사 사장 겸 CEO 오오이 이즈미
	이사 겸 전무이사 다자와 도요히코
	이사집행임원 세키 아츠시
	이사집행임원 야구치 카츠모토
	이사집행임원 고바야시 아키히로
	사외이사 칸노 류지
	사외이사 테라시마 카오루
	사외이사 요모 유카리
	감사역(상임) 후쿠야마 고이치
	감사역(상임) 다카하시 미츠루
	사외감사위원 고토 아키후미
	사외감사위원 미나토 아키히코

증권연차보고서 제출일 현재 감사위원회의 구성은 다음과 같습니다.

의장:	감사역(상임) 후쿠야마 고이치
회원 :	감사역(상임) 다카하시 미츠루
	사외감사위원 고토 아키후미
	사외감사위원 미나토 아키히코

회사의 지배구조와 관련된 기관은 아래 도표와 같습니다.

기업지배구조

② 내부통제제도 현황

이사의 직무집행이 법령 및 정관을 준수할 수 있도록 하는 제도와 이사회의 업무의 적정성을 확보하기 위한 기타 제도(내부통제제도)의 결의사항 및 운영현황은 다음과 같습니다. 회사 및 회사 및 모든 자회사로 구성된 회사 그룹.

1. 내부통제제도 개요

• 이사의 직무집행에 관한 정보를 저장·관리하는 시스템

  • 이사회의 의결사항에 관한 문서(임무집행에 관한 문서 포함)는 문서관리규정(보유기간 10년 원칙)에 의거, 검색이 용이하도록 엄중히 보존·관리하고 있습니다.
  • 회사는 이사 및 감사로부터 위 서류의 열람, 복사, 제출 등의 요구가 있는 경우에는 지체 없이 대응합니다.

• 손실 방지를 위한 위험 관리 규칙 및 기타 시스템

  당사는 손실위험관리 전담시스템으로 이미 다음과 같은 준법경영규정을 제정하고 준법보고데스크를 설치하고 JGMS(JEOL Group Management System) 및 MDQMS(의료기기 품질경영시스템)를 운영하고 있으며, 안전보건위원회, 위기관리위원회, 수출통제위원회, 정보보호위원회, BCP(사업연속성계획) 추진위원회 또한 안전보건위원회, 위기관리위원회, 수출통제위원회, 정보보안위원회, BCP 추진위원회를 설치하였습니다.

  • 준법경영규정을 제정하여 준법경영체제를 확립하고, 적절한 사업을 운영하며, 건전한 발전을 도모합니다.
  • JEOL은 준법경영규정에 의거하여 'JEOL 기업윤리행동규범'을 제정하여 모든 임직원이 법규를 준수하고 사회윤리를 준수하도록 하고 있습니다.
  • JEOL은 준법보고규정에 의거 준법감시담당자를 설치하고 부정행위 등의 조기 발견 및 시정을 위해 노력하고 있습니다.
  • JEOL은 제품의 품질관리를 유지, 개선하기 위해 JGMS와 MDQMS를 운영하고 있으며, 내·외부 심사에 견딜 수 있는 관리시스템을 구축하고 있습니다.
  • 안전보건위원회는 안전보건총괄책임자를 위원장으로 하며, 소속 부서별로 안전보건위원회 위원을 두고 있으며, 산업안전보건법 및 안전보건관리규정에 의거하여 근로자의 위험 및 건강상의 문제를 예방하고 있습니다. 사업자에 대한 기타 법적 요구 사항을 구현합니다.
  • 위기관리위원회는 비상상황을 지속적으로 예측하고 대비하여 발생시 대처한다.
  • 수출 통제 위원회는 안보 수출 통제 규정에 따라 외환 및 대외 무역법 및 기타 법률 및 규정을 준수하기 위해 최선을 다하고 있습니다.
  • 정보 보안 위원회는 정보 보안 정책에 따라 네트워크 및 정보/데이터의 가용성, 무결성 및 기밀성을 보장하기 위해 노력합니다.
  • BCP(Business Continuity Plan) 추진위원회는 사업연속성 계획을 수립하고 대규모 사고 및 재난에 대비하여 예측 가능한 범위 내에서 효과적인 대응을 도모합니다.

• 이사의 효율적인 직무집행을 위한 제도

  • 회사는 경영환경 변화에 발빠르게 대응하기 위해 이사 수(정관 상 최대 허용)를 최적화하여 경영을 간소화하고, 경영의사결정을 신속하게 하기 위해 '집행임원제'를 도입하였습니다. - 업무 수행의 효율성을 만들고 향상시킵니다.
  • 이사의 경영책임을 명확히 하고 경영환경 변화에 신속하게 대응할 수 있는 경영시스템을 구축하기 위해 이사의 임기를 XNUMX년에서 XNUMX년으로 단축하였습니다.
  • 정기이사회는 월 XNUMX회를 원칙으로 하여 중요사항을 의결하고 각 담당이사로부터 업무집행 현황을 보고받고 있습니다. 또한, 임시이사회는 필요에 따라 소집한다. 또한 이사회는 자체 평가 설문지를 통해 이사회 전체의 효율성을 분석 및 평가하고, 그 결과를 요약하여 공개하고 문제 해결을 위한 조치를 취합니다.
  • 중장기적으로 기업가치 제고를 위해 이사 및 사외이사 규정에 이사의 책임과 역할을 명확히 규정하고 있습니다.
  • 회사는 보다 효과적이고 신속한 의사결정과 사업운영을 가능하게 하는 시스템을 구축하기 위해 적절한 구성원으로 구성된 '경영협의회'를 설치하여 특정 주제를 심의합니다.

• 임직원의 직무집행이 모든 법령 및 정관을 준수하도록 하는 제도

  • 회사는 모든 기회, 이사회 회의 및 다양한 회의에서 이사와 직원에게 법률, 규정 및 정관을 준수할 필요성을 강조합니다. 또한, 회사는 업무를 수행함에 있어 발생하는 법령 및 정관에 관한 사항을 집중적으로 상담 및 검토할 수 있는 시스템을 갖추고 있습니다.
  • 회사는 회사의 사회적 책임을 중시하는 사회공헌, 준법경영, 리스크 관리 등을 추진하고 강화하기 위해 사장을 위원장으로 하고 외부 변호사가 참석하는 'CSR 위원회'를 설치하고 있습니다. 위원회는 내부통제 및 리스크관리위원회, 내부감사부서, JGMS 및 MDQMS에 대한 보고서를 접수하고, CSR 활동에 대한 자문 및 권고, 이사회에 보고합니다.
  • JGMS 및 MDQMS를 제외한 내부 감사 기능은 "비즈니스 감독실.

• 회사 및 모든 자회사로 구성된 그룹 내 운영의 적정성을 확보하기 위한 시스템(모회사 없음)

  • 당사 및 그 계열사로 구성된 그룹의 경영과 관련하여 그룹 전체의 중요 정책 및 기본 전략을 공유하고 전파하는 '전그룹 경영회의'를 적시에 개최하고 있습니다.
  • 계열사 경영과 관련하여 자율성을 존중하면서 정기적으로 각자의 업무 내용을 회사에 보고하고 중요한 사항을 사전에 회사와 협의한다. 이를 위해 그룹사 총무 및 재무담당자와 정기적으로 '계열사 관리회의'를 개최하여 그룹의 통합경영을 강화하고 있습니다.
  • 기업집단 내 각 기업의 법규준수 및 경영효율화를 위하여 국내기업은 연 XNUMX회, 해외기업은 동경미팅을 연 XNUMX회 실시하여 공청회를 통해 소통하고 있습니다. 및 기타 수단.

• 감사원의 지원 요청 시 그 직무를 지원하는 직원에 관한 사항

  기업감사의 업무를 보조하기 위해 "경영감독실"에 상근직원을 배치합니다.

• 임직원의 이사로부터 독립성(전항) 및 감사원의 임직원 지시의 실효성 확보에 관한 사항

  상기 직원의 임면은 이사와 감사의 의견교환을 원칙으로 하며, 감사의 지시가 실효성을 발휘할 수 있도록 직무의 독립성을 철저히 전달하고 있습니다.

• 이사 등이 감사원에 대한 보고제도 및 기타 감사위원에 대한 보고에 관한 제도

  • 이사는 회사에 중대한 피해를 줄 수 있는 사실을 발견한 경우 감사원에 보고하여야 하며(회사법 제357조), 임직원도 같은 방법으로 감사원에 보고하여야 합니다. 시스템은 모두에게 잘 알려져 있습니다.
  • 자회사의 이사, 감사인 및 임직원 또는 그로부터 보고를 받은 자는 전항에 따라 감사원에 보고하여야 하며, 이는 "전그룹경영협의회" 및 "계열회사관리협의회"를 통하여 잘 알려져 있습니다. " 5절에 설명되어 있습니다.

• 전항의 신고자가 신고 후 불리한 대우를 받지 아니하도록 하는 제도

  감사인은 전항의 제보를 받았을 때 제보한 사람이 제보로 인해 불이익을 받지 않는다는 점을 알려주는 제도이며, 이 제도는 모두에게 잘 알려져 있습니다.

• 감사원의 업무집행에 따른 선지급 또는 비용의 변제, 그 밖에 업무수행에 따른 비용·채무의 처리에 관한 방침에 관한 사항

  회사는 감사인이 업무수행에 필요한 비용의 선지급 또는 변상을 요구한 때에는 그 비용이나 채무가 업무수행에 필요하지 아니하다고 인정되는 경우를 제외하고는 지체 없이 그 비용이나 채무를 처분한다. 법인 감사의 의무.

• 감사원의 감사가 효과적으로 수행되고 있는지 확인하기 위한 기타 시스템.

  • 감사인은 대표이사와 정기적인 회의를 갖고 의견을 교환합니다.
  • 감사는 사외이사와 정기적인 회의를 갖고 의견을 교환하고 있습니다.
  • 감사인은 감사의 효율성을 높이기 위해 회계감사인과 정보를 교환합니다.

• 반사회적 세력 철폐에 관한 기본 방침 및 그 발전 현황

  • 회사는 사회질서 및 안전을 위협하는 반사회적 세력 또는 단체와의 일체의 관계를 거부하며, 부당하거나 불법적인 요구에 대하여는 단호한 입장을 취하고 이를 수용하지 않습니다.
  • 회사는 경찰청 및 유관기관과 협력하여 반사회적 세력 및 단체에 대한 정보를 수집 및 관리하고 있습니다.

• 재무보고의 신뢰성과 적정성을 확보하기 위한 제도

  회사 및 그 계열사의 재무 보고서의 신뢰성과 적절성을 보장하기 위해 회사는 재무 보고서의 신뢰성과 적절성을 보장하기 위해 내부 통제를 설치, 운영 및 주기적으로 평가하기 위해 "일본 SOX법 감사 위원회"를 설치했습니다. 금융상품거래법 및 기타 관련법령에서 요구하는 바에 따릅니다.

③ 감사 현황

1. 감사인의 감사

회사의 감사위원회는 XNUMX인(XNUMX인은 상임감사, XNUMX인은 외부감사)으로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 상근 감사입니다.
상근 감사인 코이치 후쿠야마는 회사의 이사 및 고위 임원을 역임했으며 재무 및 회계에 대한 상당한 지식을 보유하고 있습니다.
상근 감사인 다카하시 미츠루는 당사 재무부 회계부 부장을 역임하는 등 재무 및 회계에 관해 상당한 지식을 갖고 있습니다.
외부 감사인인 Akifumi Goto는 변호사로 재무 및 회계에 대한 상당한 지식을 가지고 있습니다.
외부 감사인인 Akihiko Minato는 Tokyo-Mitsubishi, Ltd.(현 MUFG Bank, Ltd.) 은행 상무이사 및 MARUNOUCHI YOROZU Co,Ltd 대표이사를 역임하면서 재무 및 회계에 대한 상당한 지식을 보유하고 있습니다.
각 감사인은 감사방침, 감사계획서에 따라 이사회 및 기타 중요회의에 참석하고 중요서류를 열람하고 업무수행 현황을 감사하여 이사의 직무집행을 독립적인 입장에서 감독·감독합니다. , 감사업무의 분담은 임기초에 감사원에서 정한다.
감사위원회에서 논의되는 구체적인 사항은 내부통제시스템 개발 및 운영, 내부정보 입수에 대한 대응 등에 관한 임기 중 감사활동에 대한 보고와 임기 종료 시 감사의 적정성 여부에 대한 보고 등이 포함됩니다. 회계감사인이 실시하는 이사의 직무집행 상황 및 적법성 등, 각 기업감사인과 감사원의 감사보고서. 또한, 정기적으로 간담회를 개최하여 대표이사와 의견을 교환하고, 사외이사와 정보를 교환하였습니다.

제76기 감사회 참석현황은 다음과 같습니다.

(노트)	후쿠야마 고이치 및 미나토 아키히코 감사원 회의 출석 상황은 28년 2022월 XNUMX일 감사원으로 선임된 후 열린 감사원 회의를 포함합니다.

상근감사인은 이사회, 경영협의회 등 중요 회의에 참석하여 주요 사업부 및 그룹 계열사 현장 점검 및 청문회를 실시하고, 중요 회의록, 중요 문서, 결재서류 등을 점검하여 경영상태를 확인하고 이사 및 집행임원의 직무집행을 감사합니다. 비상근 감사인은 감사위원회 회의에 참석하여 감사 상황에 대한 보고를 받고, 감사인 방문 시 동행, 중요한 회의 참석 등 조언 및 기타 필요한 의견을 제공합니다.
또한, 경영관리실에 상근직원을 배치하여 법정감사인의 업무를 보좌함으로써 법정감사인의 지원기능을 강화하고 있습니다.

2. 내부감사 현황

회사는 JGMS(JEOL 그룹 관리 시스템) 및 MDQMS(의료기기 품질 관리 시스템)를 제외한 내부 감사 기능을 통합하고 감사인(3명)과 긴밀히 협력하는 업무 감독실을 설치했습니다. 내부 감사 기능은 중앙 집중식이며 기업 감사인(4명)과 긴밀하게 협력합니다. 재무 보고에 대한 내부 통제의 유지 및 평가와 관련하여 우리는 일본 SOX법 감사 위원회와 협력하여 감사 활동을 수행하고 상호 협력을 달성하기 위해 회계 감사인과 정보를 공유합니다.
또한 국내계열사 연 XNUMX회 국내계열사 간담회, 해외계열사 연 XNUMX회 Tokyo Meeting을 실시하여 청문회 등을 통한 소통을 통해 법규 준수 및 경영효율화를 도모하고 있습니다. 이러한 내부 감사 활동은 JGMS 및 MDQMS와 함께 정기적으로 CSR 위원회에 보고되고 마지막으로 이사회에 보고됩니다.
이러한 노력을 통해 우리는 내부 감사의 효율성을 보장합니다.

3. 회계감사 현황

• 감사법인명

  딜로이트 터치 토마츠 LLC

• 지속적인 감사 기간

  31년

• 서비스를 수행한 공인회계사

  지정 및 약혼 파트너 오나카 야스히로
  지정 및 약혼 파트너 이가라시 카츠히코

• 감사 업무 보조원 구성

  회계감사업무 보조원은 공인회계사 10명 외 18명으로 구성되어 있습니다.

• 감사법인 선정 및 평가 이유

  감사원은 "회계감사인 선정 및 해임 및 평가기준"과 감사원이 제정한 평가점검표에 따라 회계감사인을 평가·선정합니다. 감사원은 정기적인 커뮤니케이션과 회계감사 출석을 통해 회계감사인의 전문성, 품질관리체계, 독립성, 글로벌 감사업무 수행능력 등을 평가하고, 회계부서 등의 평가를 종합적으로 고려하여 판단하였습니다. Deloitte Touche Tohmatsu LLC를 재임명하기로 결정했습니다. 감사위원회는 Deloitte Touche Tohmatsu LLC를 재임명하기로 결정했습니다.
  감사회는 회계감사인이 「회사법」 제340조제1항 각 호의 어느 하나에 해당한다고 인정되는 경우에는 감사의 만장일치로 해임한다.

④ 사외이사 및 감사

회사는 XNUMX명의 사외이사와 XNUMX명의 외부 감사를 두고 있습니다. 사외이사 및 사외감사인과의 인적, 자본, 업무상 관계 및 기타 이해관계와 관련하여 사외이사 XNUMX인 및 사외감사인 XNUMX인과 개인, 자본, 업무 기타 이해관계가 없습니다.
회사는 사외이사 및 사외감사인을 선임함에 있어 회사법상의 외부요건과 금융상품거래소의 독립성 기준 등을 고려하여 적정한 인원과 다양성을 확보하고 있음을 다음과 같은 관점에서 고려하고 있습니다. 회사 외부의 제XNUMX자의 관점에서 기업 경영을 점검하는 것은 건전한 기업 지배 구조를 유지하는 데 도움이 됩니다.
사외이사는 풍부한 경험과 높은 수준의 통찰력을 바탕으로 독립적이고 중립적인 입장에서 경영의사결정을 견제하고, 외부감사인은 높은 전문성과 풍부한 경험과 지식을 바탕으로 감사에 반영합니다. 사외이사 및 사외감사에게 필요한 정보를 제공하기 위하여 사외이사와 상근감사를 포함한 감사위원회 간 정기회의를 개최하여 경영관리실, 품질보증실, CSR 위원회는 임시로 운영됩니다. 또한 회사는 사외이사의 감독 및 사외 감사인의 감사의 실효성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다. 또한 외부법인 감사인은 회계감사의 적정성과 신뢰성 확보를 위해 회계감사인과의 커뮤니케이션을 강화하기 위해 노력하고 있습니다.

이사회의 효율성 평가

"이사회의 유효성에 대한 분석 · 평가"개요

JEOL은 이사회가 효과적으로 기능하고 있는지 확인하기 위해 이사회의 효율성을 분석하고 평가했습니다. 이러한 분석 및 평가 결과를 바탕으로 지속적인 이슈 파악 및 개선, 이사회 강화를 통해 이사회의 전반적인 효율성을 제고하고자 합니다.
2021회계연도 이사회 분석 및 평가 결과를 종합하여 아래와 같이 공개합니다.

• 평가방법

  • 2021 회계연도(2021년 2022월~31년 2022월)에 개최된 이사회 회의에서 모든 이사 및 감사 및 감독 위원회 구성원이 이사회의 효율성을 평가하는 자체 평가 설문지를 작성했습니다. 그 결과는 XNUMX년 XNUMX월 XNUMX일 화요일에 열린 이사회에서 보고되었습니다.
  • 평가항목
    평가 항목은 세 가지 영역으로 분류되었습니다.
    ①이사회 구성
    ②이사회의 관리
    ③외부 임원에 대한 정보 제공

• 평가 결과 요약

  전 이사 및 감사위원을 대상으로 한 자체평가 설문지를 검토한 결과, 18개 평가 항목 모두 평균 이상으로 나타났으며, 이사회의 전반적인 효율성은 대체로 유지되는 것으로 나타났습니다.

• 이사회 평가 이슈 및 주요 추진사항

  • 설문 결과에 의해 제기된 문제

    1 이사회 자료 개선.

    2 외부 임원에게 보다 신속하게 자료를 배포합니다.

    3 내부 감사 체계를 마련하고 그 기능을 강화한다.

  • 2020 회계연도 설문지에서 인식된 문제에 대한 조치

    1 회의 전 외부 임원에게 충분한 설명 제공

    2 보고서에 요약이 제공됩니다.

    3 보고서가 검토됩니다.

  • 2021 회계연도 설문지에서 인식된 문제에 대한 조치

    1 이사회 자료 요약 및 단순화.

    2 외부 임원에게 보다 신속하게 자료를 배포합니다.

• 향후 대응

  이사회는 이러한 평가 결과를 바탕으로 이슈에 대응하고, 효율성 제고를 위해 지속적으로 평가 및 분석을 수행할 예정입니다.