기업 지배 구조

기본 접근 방식

JEOL의 기업지배구조에 대한 기본 접근방식은 안정적인 수익구조를 구축하고, 미래지향적인 발전과 성장을 달성함과 동시에 기업가치 제고에 초점을 맞춘 경영기본방침을 실현하는 것입니다. 이러한 목표는 주주, 비즈니스 파트너, 고객, 직원 등 이해관계자의 입장을 존중하는 책임을 다하는 효율적이고 투명한 경영을 갖춘 조직 관리 구조를 구축하는 등 다양한 조치를 통해 달성될 것입니다. 또한, 우리의 기업지배구조 자체가 시대에 부합하는지 늘 질문하고, 다가올 변화에 대응하기 위해 어떤 모습이어야 하는지를 추구하겠습니다.

기업지배구조

① 지배구조의 개요 및 도입이유

회사는 이사회와 감사위원회가 업무집행을 감독하고 감사하는 기업감사제를 채택하고 있습니다.
회사는 경영환경 변화에 신속하게 대응하기 위해 이사의 수(정관상 최대 한도)를 최적화하여 경영을 효율화하고 있습니다.
업무집행과 감독을 분리하기 위해 이사·사장·이사·부회장의 직위를 폐지하고, 회장·집행임원·사장·집행임원을 신설하였습니다. 확립된.
감사인은 재무 및 회계에 관한 상당한 지식을 가지고 있으며, 외부감사인은 경영진과 독립적인 입장에서 이사회, 계열사 및 지점에 대한 감사, 이사의 직무집행 감사, 기타 의무. 따라서 회사의 지배구조 시스템은 감사인이 감독 기능을 충분히 수행할 수 있도록 구성되어 있습니다.
제13회 회계연도 동안 이사회는 48회, 경영협의회는 11회, 경영위원회는 18회, 감사원은 77회 개최되었습니다.
그룹 전체의 내부통제, 컴플라이언스, 리스크 관리의 지속적인 강화와 개선을 위해 사장을 위원장으로 하는 'CSR위원회'를 설치하였습니다. 위원회는 내부통제 및 위험관리위원회, 내부감사부서, JGMS(JEOL 그룹 관리 시스템), MDQMS(의료기기 품질 관리 시스템)로부터 보고를 받아 CSR 활동에 대한 조언과 제안을 제공하고, 감사원에 보고하고 있습니다. 이사회 및 감사·감독위원회.

또한, 내부감사부에서는 JEOL 및 그룹사의 사업수행 및 컴플라이언스 등에 대한 내부감사를 실시하고 그 결과를 CSR위원회에 보고하고 있습니다.

26년 2024월 9일 현재 회사의 법인은 이사 3명(사외이사 4명)과 감사 2명(사외이사 XNUMX명)으로 구성되어 있습니다.
증권보고서 제출일 현재 이사회 구성은 다음과 같습니다.

의장:	대표이사 사장 겸 CEO 오오이 이즈미
회원 :	이사 겸 전무이사 다자와 도요히코
	이사 겸 전무이사 야구치 카츠모토
	이사집행임원 세키 아츠시
	이사집행임원 고바야시 아키히로
	이사 겸 임원 카나야마 토시히코
	사외이사 칸노 류지
	사외이사 테라시마 카오루
	사외이사 요모 유카리
	감사역(상임) 후쿠야마 고이치
	감사역(상임) 다카하시 미츠루
	사외감사위원 고토 아키후미
	사외감사위원 미나토 아키히코

증권연차보고서 제출일 현재 감사위원회의 구성은 다음과 같습니다.

의장:	감사역(상임) 후쿠야마 고이치
회원 :	감사역(상임) 다카하시 미츠루
	사외감사위원 고토 아키후미
	사외감사위원 미나토 아키히코

회사의 지배구조와 관련된 기관은 아래 도표와 같습니다.

기업지배구조

② 내부통제제도 현황

I. 사업의 적정성 확보를 위한 제도

이사의 직무집행을 제반 법령, 정관 등을 준수하도록 보장하는 제도 및 기타 제도(내부통제제도)에 대한 당사의 기본방침은 다음과 같습니다. JEOL은 "창의성"과 "연구개발"을 바탕으로 세계 최고의 기술에 적극적으로 도전하여 제품을 통해 과학과 인류사회의 발전에 영원히 공헌한다는 창업이념을 실현하기 위해 노력하고 있습니다. .

• 임직원의 직무집행이 모든 법령 및 정관을 준수하도록 하는 제도

  1. 회사는 'JEOL 기업윤리 행동강령'을 제정하여 임직원에게 기업윤리의 구체적인 실천강령을 제시하고 있습니다. 이를 통해 이사와 직원은 법령과 규정을 준수하고 사회윤리에 따라 행동합니다.
  2. 회사는 이사회 회의 및 기타 모든 기회에서 이사 및 직원에게 법률, 규정 및 정관 준수의 필요성을 강조하여 모든 비즈니스 활동에서 규정 준수 우선의 중요성에 대한 인식을 조성합니다.
  3. 회사는 그룹 전체의 내부통제, 준법감시, 리스크 관리 등의 지속적인 강화 및 개선을 위해 사장을 위원장으로 하는 'CSR위원회'를 설치합니다.
  4. 구성원은 회사 및 그룹사 내에서 규정 준수를 촉진하고 그룹 전체의 규정 준수 필요성에 대한 인식을 유지 및 향상시키기 위해 지정됩니다.
  5. 내부감사부서는 회사의 업무수행 및 규정준수 여부에 대해 내부감사를 실시하고 그 결과를 CSR위원회에 보고해야 합니다.
  6. 회사는 사회질서 및 안전을 위협하는 반사회적 세력 또는 단체와의 일체의 관계를 거부하며, 부당하거나 불법적인 요구에 대하여는 단호한 입장을 취하고 이를 수용하지 않습니다.

• 이사의 직무집행에 관한 정보를 저장·관리하는 시스템

  1. 이사회의 결의에 관한 서류(업무집행에 관한 서류를 포함한다)는 "문서관리규정"에 따라(보존기간 10년 원칙), 이용자가 쉽게 검색할 수 있도록 엄격하게 보관, 관리하고 있습니다.
  2. 위 서류는 모든 이사 및 감사역이 항상 열람할 수 있도록 보관, 관리되어야 합니다.

• 손실 방지를 위한 위험 관리 규칙 및 기타 시스템

  1. 준법경영규정은 준법경영체제의 확립과 기업의 적정한 운영을 보장하고 건전한 발전을 도모하기 위해 제정되었습니다.
  2. "자율준수신고규정"에 의거 자율준수신고창구를 설치하여 부정행위 등의 조기 발견 및 시정을 위해 노력하고 있습니다.
  3. 정보보안, 품질/환경, 수출통제, 안전보건, 재난 등에 관한 리스크에 대해서는 담당부서 또는 위원회를 구성하여 규정수립, 리스크 대응, 교육 등을 실시하고 있으며, CSR에 상황을 보고하고 있습니다. 위원회.
  4. CSR 위원회는 그룹 전체의 리스크 관리를 관리하고, 리스크를 식별 및 평가하고, 취할 조치를 고려합니다. 또한, 리스크 관리와 관련된 관련 부서 및 각 위원회에 질의 및 권고를 실시하고, 그 결과를 이사회 및 감사원에 보고합니다.

• 이사의 효율적인 직무집행을 위한 제도

  1. 회사는 경영환경 변화에 신속하게 대응하기 위해 이사 수(정관에서 허용하는 최대 인원) 등을 최적화하여 경영을 효율화해야 합니다.
  2. 이사의 경영책임을 명확히 하고 경영환경 변화에 신속하게 대응할 수 있는 경영시스템을 구축하기 위해 이사의 임기는 1년으로 한다.
  3. 정기이사회는 월 XNUMX회를 원칙으로 하여 중요사항을 의결하고 각 담당이사로부터 업무집행 현황을 보고받고 있습니다. 또한, 임시이사회는 필요에 따라 소집한다. 또한 이사회는 자체 평가 설문지를 통해 이사회 전체의 효율성을 분석 및 평가하고, 그 결과를 요약하여 공개하고 문제 해결을 위한 조치를 취합니다.
  4. 이사의 책임과 역할은 중장기적 기업가치 제고를 목표로 '이사 규정'과 '사외이사 규정'에 명확히 규정되어 있습니다.

• 회사와 모든 자회사로 구성된 기업그룹의 운영의 적정성을 보장하기 위한 시스템

  1. 'JEOL 그룹 경영회의'는 그룹 전체의 중요 정책과 기본 전략을 공유하고 전파하기 위해 적시에 개최됩니다.
  2. 자회사의 경영운영방침을 명시한 내부 규정을 제정하고, 회사에 보고할 사항과 승인할 사항을 규정해야 한다. 또한, 그룹 통합 경영 강화를 위해 그룹사 총무, 재무 담당자들과 함께 정기적으로 '계열사 경영회의'를 개최하고 있다.
  3. 그룹사 전체의 회계절차에 대한 업무처리절차를 마련하고, 부정위험을 통제하고, 문제를 조기에 발견하고 해결할 수 있는 시스템을 구축해야 합니다.
  4. 그룹 내 각 회사의 법규 준수를 위해 국내 계열사 회의를 연 1회, 해외 기업 담당 경영진과의 도쿄 회의를 연 2회 실시하여 청문회 등을 통해 소통하고 있습니다. 수단.

• 감사위원이 도움을 요청할 때 그 직무를 지원하는 직원에 관한 사항, 직원이 이사로부터 독립성을 갖는 것과 감사위원이 회사에 대하여 내리는 지시의 실효성에 관한 사항 직원

  1. 감사역과 협의를 거쳐 감사역의 요청이 있는 경우 감사역의 직무를 지원하도록 직원을 배정합니다.
  2. 위 직원은 감사역의 지시와 명령에 따라 직무를 수행한다.
  3. 위 직원의 선임 및 해임은 이사와 감사위원회의 의견교환에 의거하여 이루어집니다. 감사역의 지시가 효과적으로 이루어질 수 있도록 직무의 독립성을 철저하게 전달하고 있습니다.

• 이사 등이 감사·감독회에 보고하는 제도

  1. 이사 및 직원은 회사에 중대한 손해를 끼칠 수 있는 사실을 발견한 경우에는 지체 없이 감사위원회에 보고하여야 합니다.
  2. 그룹사의 이사, 감사, 직원 또는 이들로부터 보고를 받은 자는 전항의 규정에 따라 감사위원회에 보고하여야 합니다. 이는 5항에서 설명한 'JEOL그룹 경영회의'와 '계열사 경영회의'를 무사히 진행한 것을 통해 잘 알려져 있습니다.

• 전항의 신고자가 신고한 후 불이익을 받지 않도록 하기 위한 제도

  감사위원은 전항의 보고를 받은 경우에는 그 보고를 이유로 보고한 자에게 불이익한 처우를 하여서는 아니 된다.

• 감사역의 직무집행에 따른 선지급 절차, 비용 변상, 기타 직무집행에 따른 비용 및 부채의 처리에 관한 정책에 관한 사항

  감사위원이 직무수행에 필요한 비용의 선납 또는 변제를 요구한 경우, 회사는 그 비용이나 부채가 업무상 필요하지 않다고 인정되는 경우를 제외하고는 이를 지체 없이 처리하여야 합니다. 감사 및 감독위원회 위원의 직무 수행.

• 감사역이 효율적으로 감사를 실시할 수 있도록 하는 제도

  감사의 효율성을 보장하기 위해 감사역은 이사, 내부 감사 부서 및 회계감사인과 정보를 교환할 수 있는 기회를 갖습니다.

③ 감사 현황

1. 감사인의 감사

당사의 감사역은 4명(상근 감사역 2명, 사외감사 2명)으로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 상근 감사역입니다. 이사회 회원.
상임 감사 및 감사 이사 후쿠야마 고이치는 회사의 이사 및 고위 임원을 역임했으며 재무 및 회계에 대한 상당한 지식을 가지고 있습니다.
상임 감사역 다카하시 미츠루는 당사 재무부 회계부 부장을 역임하는 등 재무 및 회계에 대한 상당한 지식을 갖고 있습니다.
사외감사위원인 고토 아키후미는 변호사로 재무와 회계에 대해 상당한 지식을 갖고 있다.
미나토 아키히코 사외감사위원은 도쿄미츠비시은행(현 MUFG은행) 상무집행임원, 주식회사 마루노우치요로즈 대표이사를 역임하는 등 재무 및 회계에 대한 해박한 지식을 갖고 있습니다. 주식회사
각 감사역은 감사방침에 따라 이사회 및 기타 중요한 회의에 참석하고 중요서류를 검사하며 업무집행상황을 감사하는 등 독립적인 입장에서 이사의 직무집행을 감시, 감독합니다. , 감사계획 및 감사업무의 분담은 임기초 감사원이 정한다.
감사위원회에서 논의되는 구체적인 사항은 내부통제시스템 개발 및 운영, 내부정보 입수에 대한 대응 등에 관한 임기 중 감사활동에 대한 보고와 임기 종료 시 감사의 적정성 여부에 대한 보고 등이 포함됩니다. 회계감사인이 실시하는 이사의 직무집행 상황 및 적법성 등, 각 감사역 및 감사역의 감사보고서. 또한, 정기적으로 간담회를 개최하여 대표이사와 의견을 교환하고, 사외이사와 정보를 교환하였습니다.

제77기 감사회 참석현황은 다음과 같습니다.

감사상근위원은 이사회, 경영협의회 등 주요회의에 참석하고, 주요 사업부 및 그룹 계열사 현장점검 및 청문회를 실시하고, 중요회의록, 중요문서, 주요업무 등을 점검하였습니다. 이사 및 집행임원의 경영상황을 확인하고 직무집행을 감사하기 위한 승인서류 등을 제공합니다. 비상근 감사인은 감사위원회 회의에 참석하여 감사 상황에 대한 보고를 받고, 감사인 방문 시 동행, 중요한 회의 참석 등 조언 및 기타 필요한 의견을 제공합니다.
또한, 감사역에 대한 지원 역량을 강화하기 위해 감사역이 감사역과 협의하여 요청하는 경우 감사역의 직무를 지원하도록 직원을 배정하고 있습니다.

2. 내부감사 현황

내부감사부서(4명)는 당사 및 그룹사의 사업운영 및 규정준수 현황에 대해 내부감사를 실시하고 그 결과를 CSR위원회에 보고하고 있습니다. 재무보고에 대한 내부통제의 유지 및 평가와 관련하여 일본 SOX법 감사위원회와 협력하여 감사활동을 수행하고, 회계감사인과 정보를 공유하여 상호 협력을 도모하고 있습니다.
또한 국내 계열사 회의를 연 1회, 해외 기업 담당 경영진과의 도쿄 회의를 연 2회 실시하여 법규 준수를 보장하고 내부 감사의 효율성을 높이기 위한 시스템을 구축하고 있습니다. CSR위원회는 내부통제 및 위험관리위원회, 내부감사부서, JGMS(JEOL 그룹 관리 시스템), MDQMS(의료기기 품질 관리 시스템)로부터 보고를 받아 CSR 활동에 대한 조언과 제안을 제공하고, 이사회와 감사원에 보고합니다.
이러한 노력을 통해 우리는 내부 감사의 효율성을 보장합니다.

3. 회계감사 현황

• 감사법인명

  딜로이트 터치 토마츠 LLC

• 지속적인 감사 기간

  32년

• 서비스를 수행한 공인회계사

  지정 및 참여 파트너 모기 히로유키
  지정 및 약혼 파트너 이가라시 카츠히코

• 감사 업무 보조원 구성

  회계감사업무 보조원은 공인회계사 9명 외 30명으로 구성되어 있습니다.

• 감사법인 선정 및 평가 이유

  감사회는 "회계감사인 선임 및 해임 및 평가 기준"과 감사회가 정한 평가 체크리스트에 따라 회계감사인을 평가, 선정합니다. 감사원은 회계감사인의 전문성, 품질관리체계, 독립성, 회계감사에 대한 정기적인 의사소통과 출석을 통한 글로벌 감사업무 수행능력 등을 평가하고, 회계부서 등의 평가를 종합적으로 고려하여 판단하였습니다. 관련 부서와 협의하여 Deloitte Touche Tohmatsu LLC를 재임명하기로 결정했습니다.
  감사회는 회계감사인이 회사법 제340조 제1항 각호의 XNUMX에 해당한다고 인정되는 경우에는 감사위원 전원일치의 동의를 얻어 회계감사인을 해임합니다.

④ 사외이사 및 감사

회사는 사외이사 3명과 사외감사 2명을 두고 있습니다. 사외이사 및 사외감사역과의 인적, 자본적, 영업적 관계 및 기타 이해관계와 관련하여 해당 사외이사 3인 및 사외감사인 2명은 인적, 자본적, 업무상 기타 이해관계가 없습니다.
회사는 사외이사 및 사외감사위원을 선임함에 있어 회사법에서 규정하는 외부효과 요건과 금융상품거래소에서 규정하는 독립성 기준을 고려하고, 인사의 적정 수와 다양성을 고려합니다. 기업경영을 회사 외부의 제3자 관점에서 견제하는 것이 건전한 기업지배구조를 유지하는데 도움이 된다는 관점입니다.
사외이사는 풍부한 경험과 높은 통찰력을 바탕으로 독립적이고 중립적인 입장에서 경영 의사결정을 점검하고, 사외감사위원은 높은 전문성과 풍부한 경험과 지식을 바탕으로 자신의 관점을 감사에 적용합니다. 사외이사 및 사외감사역에게 필요한 정보를 제공하기 위해 상근 감사역을 포함하여 사외이사와 감사역 간 정기적인 회의를 개최하고 내부감사부서와 정보를 교환하고 있습니다. 사업부, 품질보증부, CSR 위원회를 임시로 운영합니다. 또한, 회사는 사외이사에 의한 감독과 외부감사·감독회에 의한 감사의 실효성을 보장하기 위해 노력하고 있습니다. 또한, 회계감사의 적정성과 신뢰성을 확보하기 위해 사외감사위원은 회계감사인과의 커뮤니케이션을 심화시키기 위해 노력하고 있습니다.

이사회의 효율성 평가

"이사회의 유효성에 대한 분석 · 평가"개요

JEOL은 이사회가 효과적으로 기능하고 있는지 확인하기 위해 이사회의 효율성을 분석하고 평가했습니다. 이러한 분석 및 평가 결과를 바탕으로 지속적인 이슈 파악 및 개선, 이사회 강화를 통해 이사회의 전반적인 효율성을 제고하고자 합니다.
2023회계연도 이사회 분석 및 평가 결과를 종합하여 아래와 같이 공개합니다.

• 평가방법

  • 2023 회계연도(2023년 2024월~28년 2024월)에 개최된 이사회 회의에서 모든 이사 및 감사 및 감독 위원회 구성원이 이사회의 효율성을 평가하는 자체 평가 설문지를 작성했습니다. 그 결과는 XNUMX년 XNUMX월 XNUMX일 화요일에 열린 이사회에서 보고되었습니다.
  • 평가항목
    평가 항목은 세 가지 영역으로 분류되었습니다.
    ①이사회 구성
    ②이사회의 관리
    ③외부 임원에 대한 정보 제공

• 평가 결과 요약

  전 이사 및 감사위원을 대상으로 한 자체평가 설문지를 검토한 결과, 19개 평가 항목 모두 평균 이상으로 나타났으며, 이사회의 전반적인 효율성은 대체로 유지되는 것으로 나타났습니다.

• 이사회 평가 이슈 및 주요 추진사항

  • 설문조사 결과에 의해 제기된 문제

    1 이사회 안건 및 보고사항을 개선한다.

  • 이전 설문지에서 인지된 문제에 대한 조치

    1 이사회 자료를 요약하고 단순화함

    2 내부감사 체계 마련 및 기능 강화

• 향후 대응

  이사회는 이러한 평가 결과를 바탕으로 이슈에 대응하고, 효율성 제고를 위한 평가와 분석을 지속적으로 실시해 나갈 것입니다.